Yabancı Yatırımcıların Şirket Kuruluşları Ve Şirket Satın Alması Hakkında Bilgilendirme
Türkiye’den şirket satın almak isteyen kişiler (ortaklar) Türk olabileceği gibi yabancı yatırımcı da olabilmektedir. Yabancıl yatırımcılar, şirketin %100’üne sahip olabilmektedir.
Yabancı yatırımcı bireysel ve şirketler için Türkiye’nin neden çekici hale geldiğini anlamak artık zor değildir. Bunun en büyük sebebi, yabancı yatırımcıları destekleyen yeni mevzuatla birlikte, Türkiye’de iş kurmak artık eskisinden daha kolay olmuştur. Özellikle de nüfusun yarısının 30 yaşın altında, giderek daha eğitimli ve çözüm odaklı olması, bankacılık sistemi ve iletişim altyapısı da büyük ölçüde gelişmiş olması, Avrupa ve Orta Doğu ile ticari ilişkiler de gözle görülür şeklide güçlenmiş olması yabancı yatırımcıların tercih nedeni gösterilebilir. Yabancı yatırımcının Türkiye’den şirket satın almanın cazibelerine ve avantajlarına bakacak olursak;
• Yabancı şirketlere ve bireysel yatırımcılara, mevcut Türk şirketleriyle aynı hak ve yükümlülükler
• mevcut yatırım haklarının garantisi,
• uluslararası standartlara uygunluk,
• belirli makine ve teçhizatın ithalat gümrük vergileri ve KDV’den muaf olması,
• enerji sübvansiyonları,
• Türkiye serbest ticaret bölgelerinde mevcut teşvikler,
• yabancı yatırımcılar için daha iyi ticari korumaların sağlanması,
• şirket sahibi olanların Türkiye’de vatandaşlık alması gibi başlıklarla özetlenebilir.
Bu hususlar da göz önüne alındığında diğer ülkelere nazaran Türkiye, şirket satın almak isteyen yabancı yatırımcılar için merkez konumundadır.
Türkiye’de 4875 sayılı “Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na göre eşit muamele ilkesi doğrultusunda yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla aynı haklara sahiptir. Bu Kanun, yabancı yatırımcıların da Türk yatırımcılar gibi Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen her türde şirket kurabileceklerini düzenlemektedir.
Türk Ticaret Kanunu, şirket kuruluş ve pay devrine ilişkin şartlar bakımından yabancı gerçek kişiler ile Türk yatırımcılar arasında ayrım yapmamaktadır. Örneğin, Türk vatandaşı olmayan bir gerçek kişinin anonim şirket kurabilmesi için gereken süreç, Ticaret Sicili işlemleri ve Vergi Dairesi işlemleri olmak üzere iki bölümde incelenebilir.
Kurulacak şirketin türü ne olursa olsun, kuruluş işlemine başlamadan önce, ilk olarak şirketin unvanı, faaliyet konusu, yönetici veya temsilcisinin kim olacağı, şirket adresi, sermayesi ve payları ayrıca yönetim kurulu belirlenmelidir. Ayrıca kuruluş işlemleri öncesinde konuyla ilgili mesleki uzmanlığa sahip bir avukatın görevlendirilmesi işlem güvenliği ve sürecin hızlandırılması açısından büyük kolaylık sağlayacaktır. Yukarıda belirtilen hususlar çözüldükten sonra, şirketi kuran yabancı yatırımcının gerçek kişinin anne ve babasının adı ve ikametgâh bilgilerini gösteren belge ile noter onaylı pasaport tercümesi ve şirketin ortaklık yapısını gösteren belge ve şirket listesinin ibraz edilmesi gerekmektedir. Yurt dışından istenecek belgeler buna göre hazırlanmalıdır.
Şirket kuruluş başvurusunun yapılması ve söz konusu başvurunun uygun bulunmasından sonra şirketin kuruluşu ve esas sözleşmesi Ticaret Sicili Gazetesi’nde tescil ve ilan ettirilir. Daha sonra şirket yönetim kuruluna şirketi temsil yetkisi veren noter onaylı imza sirküleri ve varsa avukat için genel vekaletname düzenlenmelidir.
Yabancı yatırımcılar tarafından satın alınan şirketler için vergi muafiyeti veya vergi teşvikleri vardır. Örneğin, Türkiye birçok ülke ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları imzalamıştır. Türkiye ayrıca yabancı yatırımcıların yararına pek çok teşvik programı sunmaktadır. Türkiye, makine ve teçhizat alımlarında, devletin belirlediği yatırım bölgesine bakılmaksızın vergi muafiyeti (katma değer vergisi muafiyeti ve gümrük vergisi muafiyeti) uygulamaktadır. Hükümet tarafından sağlanan teşvikin derinliği, bölgelerin gelişmişlik düzeyine göre değişiklik göstermektedir. Gelişmiş bölgelere, daha az gelişmiş bölgelere göre daha az teşvik seçeneği sunulmaktadır. Türkiye, daha az gelişmiş bölgelerde yapılacak yatırımlar için daha fazla teşvik sunmaktadır. Bu teşvikler genel olarak katma değer vergisi muafiyeti, gümrük vergisi muafiyeti, yatırım yapılan yere bağlı olarak yatırım harcamalarında oransal kurumlar vergisi indirimi, yatırım yerine bağlı olarak sosyal güvenlik primi desteği (işveren payı), alan tahsisi, yatırım yerine bağlı olarak faiz oranı desteğidir.
Şirket satın almak isteyen yabancı yatırımcıya katkı sağlayacak bir diğer hususta, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle birlikte anonim şirket satın almak avantajlı hale gelmiştir. Nitekim Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlerin anonim şirkete dönüştürülmesinde kolaylık sağlaması, yasama otoritesinin anonim şirketlerin ticari hayattaki etkinliğini artırmak istediğini göstermektedir. Türkiye’deki şirketlerin yaklaşık %85’inin limited şirket olduğu dikkate alındığında, yeni Türk Ticaret Kanunu yasama organının kurumsallaşmayı ve anonim şirketler yoluyla büyümeyi sağlama yönündeki eğilimini ortaya koymaktadır. Anonim şirketlerin en önemli özellik ve avantajlarını şu şekilde sıralamak mümkündür:
• Anonim şirketler tek kişi ile kurulabilir.
• Yönetim Kurulu üyeleri dışarıdan görevlendirilebilir.
• Şirketin halka açılması mümkündür.
• Anonim şirketler organizasyon ve kurumsal kimlik açısından daha prestijlidir.
Sonuç olarak günümüz yasal düzenlemeleri çerçevesinde Türkiye’den şirket satın alma konusunda yerli ve yabancı yatırımcı ayrımı yapılmamaktadır. Yerli yatırımcıların hak ve yükümlülükleri yabancı yatırımcılar için de geçerlidir. Görüldüğü gibi yabancı yatırımcıların Türkiye’de birçok hukuki ve ticari güvencesi bulunmaktadır.
